Het mandaat van de vertegenwoordiger wordt vastgesteld.
De gemeente is lid van EFIN bv (EFIN).
De gemeente werd uitgenodigd per mail van 3 juni 2024 om deel te nemen aan de zitting van de buitengewone algemene vergadering van EFIN op 24 september 2024, deze buitengewone algemene vergadering kadert in het project Publi-T.
Om de groeiende instroom van hernieuwbare energie te kunnen opvangen, moet Elia de komende jaren in zijn Belgische en Duitse netwerken een ambitieus investeringsprogramma uitrollen voor de uitbreiding van hoogspanningslijnen en de ontwikkeling van aansluitingen op zee. De Belgische verankering in Elia wordt verzekerd door Publi-T.
Het aandeel van de Vlaamse gemeenten in Publi-T (60%) zit momenteel verspreid over de Vlaamse distributienetbeheerders (DNB’s), de Vlaamse Energieholding bv (VEH) en enkele Vlaamse gemeenten. Het is de bedoeling om de gemeentelijke belangen te verankeren in 2 'concentratoren', die het belang op lange termijn kunnen verzekeren in functie van de toekomstige kapitaalbehoeftes van Elia. VEH functioneert al als concentrator voor de belangen in Fluxys via Publigas (14,31%) en wil een gelijkaardige verantwoordelijkheid opnemen binnen Publi-T.
VEH fungeert als holding in het Vlaamse energielandschap. Op heden is VEH eigenaar van 79 700 van de in totaal 446 766 aandelen van soort B2 (B2 aandelen) uitgegeven door Publi-T. De gemeenten hebben reeds een belang in VEH via hun respectievelijke regionale holding (NUHMA AC, EFIN of CREADIV).
Fluvius West wenst in het kader van deze operatie zijn aandelen Publi-T (48 640 B2 aandelen) te verkopen aan VEH. Een deel van de aandelen (13 224 aandelen) wordt rechtstreeks verkocht aan VEH (tegen 19 267 566,36 euro cash) en het saldo (35 416 aandelen) wordt verkocht via de regionale holding EFIN. EFIN zal de verkregen aandelen vervolgens inbrengen in VEH tegen nieuwe aandelen. De DNB’s Fluvius Limburg en PBE verkopen eveneens hun B2 aandelen aan VEH onder dezelfde voorwaarden.
De inbreng in natura door Fluvius West verloopt als volgt:
(i) Fluvius West is voornemens om 35 416 B2 aandelen te verkopen aan EFIN, waarbij de koopprijs zal blijven openstaan tussen de partijen en een schuldvordering zal vormen van Fluvius West ten opzichte van EFIN ('schuldvordering Fluvius West');
(ii) Volgend op de verwezenlijking van de verkoop, is Fluvius West voornemens om de 'schuldvordering Fluvius West' uit te keren aan de deelnemende gemeenten, waarbij aan elk van deze deelnemende gemeenten een deel van de betreffende schuldvordering uitgekeerd zal worden overeenkomstig het aantal aandelen + winstbewijzen van elke gemeente (de 'dividenduitkering');
(iii) Volgend op de 'dividenduitkering' zijn de deelnemende gemeenten van Fluvius West voornemens om over te gaan tot de inbreng in natura van hun respectievelijk deel van de 'schuldvordering Fluvius West' in het vermogen van EFIN in ruil voor nieuwe aandelen uitgegeven door EFIN.
Deze transactie werd toegelicht aan de gemeenteraadsleden via de infosessies van Fluvius West, voorafgaand aan de organisatie van de algemene vergadering op 19 juni 2024 waarop de verkoop van de aandelen Publi-T werd goedgekeurd (cfr. beslissing van de gemeenteraad van 16 mei 2024).
Ook stad Izegem is voornemens om haar aandelen (4 750 B2 aandelen) onder dezelfde voorwaarden te verkopen aan EFIN, waarbij een deel van de koopprijs (3 557 B2 aandelen) zal blijven openstaan tussen de partijen en een schuldvordering zal vormen van Izegem ten opzichte van EFIN ('schuldvordering Izegem'). Stad Izegem zal vervolgens overgaan tot de inbreng in natura van de 'schuldvordering Izegem' (5 183 160,75 euro) en tot slot zal EFIN de verkregen aandelen (4 750) inbrengen in VEH tegen nieuwe aandelen.
Aan de gemeenteraad worden de volgende punten ter goedkeuring voorgelegd:
(i) Akkoord met ontvangst van de voorgenomen uitkering van een interimdividend van Fluvius West in natura, door middel van de overdracht van een schuldvordering van Fluvius West op EFIN;
(ii) Goedkeuring van de verbintenis om bij ontvangst van de dividenduitkering van Fluvius West, de uitgekeerde schuldvordering in natura in te brengen in het vermogen van EFIN;
(iii) Goedkeuring agenda buitengewone algemene vergadering.
Mocht de buitengewone algemene vergadering uitgesteld of verdaagd worden, dan geldt het mandaat voor dezelfde agendapunten ook als deze op een latere datum worden behandeld.
De gemeente zal het voorschotdividend Publi-T tot en met boekjaar 2024 ontvangen via Fluvius West. Vanaf boekjaar 2025 zal de gemeente het volledige dividend Publi-T ontvangen via EFIN. EFIN zal m.b.t. het dividend Publi-T een gelijkaardig dividendbeleid voeren als Fluvius West zodat deze transactie geen wijziging inhoudt op het dividend dat de gemeente heeft ingeschreven in het meerjarenplan 2020-2025.
De uitkering in natura van Fluvius West bedraagt 51 601 112 euro. Overeenkomstig het aantal aandelen + winstbewijzen van de gemeente bedraagt het vooropgestelde interimdividend dat gemeente Wevelgem zal ontvangen 8 103 628,51 euro.
Rekening houdende met de inbreng in natura van de 'schuldvordering Fluvius West' (51 601 112 euro) en de 'schuldvordering Izegem' (5 183 160,75 euro) zal EFIN 236 671 nieuwe A-aandelen en 59 167 nieuwe B-aandelen uitgeven. De nieuwe aandelen zullen recht geven op deelname in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2024 en afgesloten zal worden op 31 december 2024. De uitgifteprijs bedraagt afgerond 191,94 euro. Bijgevolg zal gemeente Wevelgem 33 775 nieuwe A-aandelen en 8 444 nieuwe B-aandelen ontvangen wat een inbreng vertegenwoordigt van 8 103 675,70 euro. Er is hierbij een verschil ten bedrage van -47,19 euro ten opzichte van het interimdividend omdat het aantal nieuwe aandelen steeds wordt afgerond tot een geheel getal.
Artikel 1
De gemeenteraad verleent haar akkoord met de ontvangst van de voorgenomen uitkering van een interimdividend van Fluvius West in natura ten belope van 8 103 628,51 euro, door middel van de overdracht van een schuldvordering van Fluvius West op EFIN.
Artikel 2
De gemeenteraad verleent haar goedkeuring om bij ontvangst van het interimdividend van Fluvius West:
(i) het deel van de 'schuldvordering Fluvius West' dat uitgekeerd werd aan de gemeente, wetende een schuldvordering van 8 103 628,51 euro ten opzichte van EFIN (de 'schuldvordering gemeente'), integraal in natura in te brengen in het vermogen van EFIN in ruil voor 33 775 nieuwe A-aandelen en 8 444 nieuwe B-aandelen uitgegeven door EFIN;
(ii) met betrekking tot de 'schuldvordering gemeente' geen enkele verrichting anders dan de inbreng vermeld onder punt (i) uit te voeren.
Artikel 3
Er wordt goedkeuring verleend aan onderstaande punten, geagendeerd voor de buitengewone algemene vergadering van EFIN van 24 september 2024 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden) m.b.t. de inbreng in natura:
(i) Kennisname van de verslagen:
a. Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, §1, 1ste lid juncto artikel 5:133, §1, 1ste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV') aangaande de inbreng in natura met uitgifte van aandelen vermeld onder agendapunt 1.
b. Het verslag van de commissaris van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, §1, 2de lid juncto artikel 5:133, §1, 2de lid van het WVV aangaande de inbreng in natura met uitgifte van aandelen vermeld onder agendapunt 1.
(ii) Inbreng in natura met uitgifte van aandelen
a. Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een bijkomende inbreng in natura van schuldvorderingen, welke bijkomende inbreng in natura:
- wordt gewaardeerd op 56 784 272,75 euro, tegen vergoeding van 295 838 nieuwe aandelen, verdeeld in 236 671 soort A en 59 167 soort B, mits een uitgifteprijs van afgerond 191,94 euro per nieuw uitgegeven aandeel, met dezelfde rechten als de thans bestaande aandelen binnen de soort A en B, en deelnemend in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar;
- wordt geboekt op een statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening.
b. Inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen en volstorting van de nieuwe aandelen.
c. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura en van de uitgifte van nieuwe aandelen.
(iii) Aanpassing van de statuten overeenkomstig de te nemen resoluties
Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen en opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Artikel 4
Er wordt goedkeuring verleend aan de voorgestelde statutenwijziging van EFIN.
Artikel 5
De gemeenteraad draagt de aangeduide vertegenwoordiger/plaatsvervangend vertegenwoordiger op om zijn stemgedrag tijdens de buitengewone algemene vergadering van EFIN op 24 september 2024 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden en waarbij de agendapunten niet wijzigen) af te stemmen op deze beslissing van de gemeenteraad.